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정관·제도정비

법인정관 변경해야하는 이유

오늘날 법인 정관변경은 선택이 아닌 필수

법인은 정관 및 제도정비를 통하여 다양한 혜택을 누릴 수있습니다. 특히 오늘날 법인 정관변경은 선택이 아닌 필수입니다 . 정관은 기업의 운영과 활동을 정한 근본규칙을 정리한 문서입니다 . 법인은 상법상 인격체로 인정받는 법인, 경영권을 갖는 임원, 소유권을 가진 주주로 구성되어 있으며, 정관은 이 세 주체가 함께 일하는데 있어서 필요한 상법상 사항들을 정리해 놓은 계약서라고 말할 수 있습니다.

정관은 회사 운영과 주주 및 경영자 보호를 위한 안전판 역할

따라서 법인 정관은 임원과 주주의 이익실현을 위한 운영의 기본이 되고, 기업지배구조 및 방어전략에 대한 내용도 포함되기 때문에 안정적인 기업운영을 위해 최적의 정비가 되어 있어야 합니다. 특히 세금문제와 직결된 경우가 많기 때문에 기업의 성장 정도에 맞게 상법 및 세법, 노동법, 노무규정의 변화가 있는 경우에는 반드시 정관을 검토하고 상황에 맞게 변경하여 정관이 회사 운영과 주주 및 경영자에 대한 안전판 역할을 할 수 있도록 함으로써 향후에 법적, 세무적 불이익을 미연에 방지해야 합니다.

설립당시 원시정관(표준정관)이 오히려 큰 손해를 야기할 수도

그러나 대부분 중소기업의 경우 정관을 변경해야 할 필요성을 인식하지 못하고 법인설립당시 법무사가 작성한 원시정관, 표준정관을 그대로 사용하는 경우가 많은데 이는 가장 기본적인 부분만 명시되어 있기 때문에 법적 보호장치가 미흡하여 추후에 막대한 세금부과 등 여러가지 불이익을 받을 수 있습니다.
따라서 정관변경은 법적, 제도적 사항은 물론 현재의 기업 상황을 총체적으로 검토한 후 정관을 변경해야하기 때문에 전문가의 도움을 받아서 진행하는 것이 훨씬 효율적이라고 말할 수 있습니다.

원시정관VS개정정관

원시정관(표준정관)

  • - 법인설립당시 법무사 등을 통해 작성된 문서를 의미하며, 주로 기본적인 표준에 맞추어 작성되기 때문에 표준정관이라고도 한다
  • - 표준정관에는 법인설립에 필요한 기본적인 사항만 기재하는 경우가 많기 때문에 현재의 상황을 반영하지 못하고 있다
  • - 표준정관만으로는 대표이사 및 임원, 주주의 보수, 상여금, 퇴직금 등 이익분배에 대한 법적 보호장치가 미흡하거나 미비하여 추후에 세금추징 등 큰 불이익을 받을 수 있다

법인 정관의 구성요소 2가지

절대적 기재사항 : 이는 필수적 기재사항이다

사업목적과 상호, 발행할 주식의 총수 및 액면가, 회사 설립 시 발행할 주식의 총수 ,본점 소재지, 공고방법, 발기인의 인적사항
*절대적 기재사항은 총 6가지로 이중 한 가지만 빠져도 정관 전체가 무효가 된다

상대적 기재사항 : 이는 임의적 기재사항이다(정관의 핵심★)

주식에 관한 사항, 이사회 및 주주총회에 관한 사항, 임원의 보수.상여.퇴직금에 관한 사항, 배당규정, 유족보상규정, 현물출자 및 재산인수에관한 규정 등
*상대적 기재사항은 정관에 반드시 기재하지 않아도 되지만, 정관에 기재하지 않으면 효력이 발생하지 않는다
따라서 대표이사, 임원, 주주의 이익을 보장받기 위해서는 법인정관에 관련 규정이 명시되어야 한다 그렇지 않으면 향후에 세무적(세금) 불이익을 당할 소지가 있어 상당히 큰 위험요소가 될 수 있다

예시)
  • 정관에 임원의 퇴직금 규정이 없다면 세법상 규정에 따라 손금처리가 가능한 퇴직소득한도가 낮아진다.
  • 중간배당을 하거나 배당정책을 변경할 때에도 미리 정관을 변경하지 않으면 차후에 세무적 불이익을 당할 수있다.

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  • *회사의 정관 및 제도는 설립이후 지속적으로 상법, 세법의 변화와 시장상황에 맞추어 변경할 때 절세효과는 물론 사전에 법적 위험을 방지하여 회사 및 대표이사,임원,주주를 위한 안전판 역할을 하게 됩니다.
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